Mikä on Option Pool Shuffle?
Mikä on Option Pool Shuffle?
Törmäsin itse ensimmäistä kertaa termiin kun juttelin käynnissä olevan rahoitusrundin aikana VC:n kanssa. He halusivat että varaamme 10% optiopoolin sijoituksen yhteyteen. Mutta tämä optiopooli ei saanut laimentaa heidän sijoitusta, vaan piti lisätä meidän Cap Tableen niin kuin se olisi jo ollut siellä, ennen sijoitusta.
Lisäsin sinne optiovaraukset, ja huomasin että kaikkien olemassa olevien osakkeenomistajien omistukset laskivat jo ennen rahoituskierrosta. Ja rahoituskierroksessa ne tulisi laskemaan vielä enemmän.
Olin just kokenut niin sanotun ”Option Pool Shufflen”.
Joku neropatti on joskus keksinyt tämän tavan, saadakseen lisää osakkeita VC:lle sijoitusrundin yhteydessä.
Option Pool Shuffle tarkoittaa että sinä, ja nykyiset omistajat, maksatte omistuksella uudet optiot, ei VC. Tämä, sen takia että optiot lisätään teidän omistusrakenteeseen ennen rahoituskierrosta.
Mitä tapahtuu Option Pool Shufflessa?
Oletetaan että teidän Cap Table näyttää alla olevalta. Osakkeita on yhteensä 750 000 ja omistajia jonkin verran.
Rahoitusneuvottelut etenee hyvään tahtiin ja sähköpostiin tipahtaa Term Sheet jossa seuraavat ehdot:
Haluamme sijoittaa 1 MEUR, 3 MEUR pre-money valuaatiolla, ”on a fully diluted basis”. Haluamme myös 20% optiopoolin.
Juokset onnellisena ympäri toimistoa, ja alat laatimaan juristille meiliä jossa kerrot Term Sheetistä.
Ennen kun laitat juristille meilin, teet laskelman miltä Cap Table tulisi näyttämään sijoituksen jälkeen. Isket sinne osakehinnaksi 4 EUR, sijoittajan 1 000 000 EUR sijoituksen ja 250 000 optiota.
Kaikki näyttää hyvältä. Lähetät Cap Tablen juristille. Sinun mielestä Cap Table tulisi näyttää alla olevalta.
Kaiken järjen mukaan sinulle ja yhtiökumppanillesi jäisi reilut 26% per henkilö. Sijoittaja saisi 20% ja optioita olisi myös varattuna 20%. Fiilistelet miten sinulla ja yhtiökumppanilla on vielä yli 50% osakekannasta jäljellä.
Pian juristi vastaa että lähettämäsi Cap Table ei ole oikein. Hän kirjoittaa että ”on a fully diluted basis” tarkoittaa että sinä ja edelliset sijoittajat maksatte koko optiopoolin omalla omistuksella. VC:lle pitäisi jäädä 25% rahoituskierroksen jälkeen. Ja nämä 5% lisää lähtisi kaikkien edellisten omistajuudesta.
Kiroilet VC:t syvimpään helvettiin, revit Silicon Valley-sarjan posterin seinältä, pistät upouudet Airpodit korviin ja alat kuuntelemaan Steve Jobsin Keynotea vuodelta 1983 rauhoittuaksesi. Kun assari on hakenut sulle Mocha Latte Frappuccinon kauramaidolla teet uuden laskelman Cap Tableen. Se näyttää tältä.
Huomaat nopeasti että sinun ja yhtiökumppanisi omistus on pudonnut alle 50%. Kaikki muutkin omistajat kärsivät tästä helkkarin järjestelystä. Kun tarkistat efektiivisen pre-moneyn sekä osakehinnan, nielet itkun.
Mitä juuri tapahtui?
Kirjoittamalla ”on a fully diluted basis” VC piti huolta siitä että optiopooli lisättiin Cap Tableen jo ennen sijoitusta. Se laimensi omistuksia. Olemassa olevat olevat omistajat maksoivat optiot. 4 MEUR post-money valuaatio ei ollutkaan:
PRE-MONEY VALUATION + INVESTMENT = POST-MONEY VALUATION
Eli:
3 000 000 + 1 000 000 = 4 000 000
Oikea post-money valuaatio näytti itse asiassa tältä:
OPTION POOL + EFFECTIVE PRE-MONEY VALUATION + INVESTMENT = POST-MONEY VALUATION
Eli, koska optiopoolin arvo on noin 800 000 EUR (272 727*2,93), ja efektiivinen pre-money on 3 000 000 – 800 000 = 2 200 000 EUR, se näyttää tältä:
800 000 + 2 200 000 + 1 000 000 = 4 000 000
Efektiivinen osakehinta on laskenut 4 EUR -> 2,93 EUR.
Miten ratkaista option pool shuffle-ongelma?
Suomessa VC:t pelaa yleensä (ainakin mitä olen kuullut) avoimin kortein asian kanssa. Se ei tarkoita sitä etteikö he haluaisi optiopoolia. Se tarkoittaa ainoastaan sitä että he sanovat sen sinulle suoraan, sen sijaan että piilottelee sitä term sheetiin. Tästä voit lukea vielä toisen esimerkin Option Pool Shufflesta.
Et siis pääse optiopooli-ongelmasta eroon, mutta voit vaikuttaa sen kokoon. Laatimalla perusteellisen listan optioiden tarpeesta ja ehdottamalla esimerkiksi ainoastaan 10% optiopoolista, säästät jo paljon. Lue tästä miten optiologiikka toimii ja kuinka paljon kannattaa antaa.
Licence to Fail nyt Youtubessa. Sieltä löydät vinkkejä itsensä johtamiseen, yrittäjyyteen sekä fiksumpaan elämään. Ota seurantaan tästä!
