Vaihtovelkakirjalaina on startupille fiksu rahoituskeino – Osa 2

Viime osassa kävimme läpi miten vaihtovelkakirjalaina toimii teoriassa. Artikkeliin tästä. Listasin myös sen hyödyt startupille, johon kuuluu nopeus ja kevyt dokumentointi. Mutta miten VVK toimii käytännössä? Mitä tarvitsen sen tekemiseen ja laskemiseen? Minkälaisia vaihtoehtoja minulla on sen laatimisvaiheessa käytettävissä? Tässä osassa käymme läpi kaikki tarvittavat asiat laatimisesta, matematiikasta ja legaalipuolelta. Let’s go!

Ensimmäisenä mietimme mitkä ovat rahatarpeemme tällä hetkellä. VVK:ssa määritetään maksimimäärä jonka olemme valmiita lainaamaan (ja jotka sitten myöhemmässä vaiheessa konvertoidaan osakkeiksi osakeannin yhteydessä). Käytän tässä artikkelissa esimerkkinä 100 000 EUR lainaa. Muut sovittavat asiat ovat:

1. Alennus tai “valuation cap” (palataan näihin) jonka lainanantaja saa osakeannin yhteydessä.
2. Konversiovaluaatio mikäli antia ei saada kasaan lainan maturiteettipäivään mennessä.
3. Lainan korko
4. Sovellettava aika, eli kuinka kauan yhtiö saa hakea lainaa.
5. Lainan maturiteettipäivä ja takaisinmaksu

Alennus ja valuation cap

Jotta VVK:ssa olisi insentiivejä saada sijoittajia mukaan heille voidaan tarjota esimerkiksi alennusta osakeannissa. Alennusprosentit vaihtelee 10%-30% välillä. Suhteellisen yleinen alennusprosentti on 20%. Mutta mitä tämä tarkoittaa siis käytännössä? Oletetaan että sijoittaja on lainannut yhtiölle 50 000 EUR ja että alennusprosentiksi on sovittu 20%.

Oletetaan että osakeannissa ollaan päädytty osakkeen hinnaksi 10 EUR. Sijoittaja joka ei ole ollut mukana VVK:ssa maksaa 10 EUR per osake ja saa 50 000 EUR sijoituksella 5 000 osaketta (50 000/10). VVK sijoittaja on lainannut firmalle myös 50 000 EUR mutta hänelle on luvattu 20% alennus osakkeenhinnasta konversiovaiheessa. Hän “maksaa” siten ainoastaan 8 EUR per osake. VVK sijoittaja saa 6 250 osaketta (50 000/8), eli 25% (6 250 /5 000) enemmän kuin ainoastaan osakeantiin osallistunut sijoittaja.

Näin VVK-sijoittajaa palkitaan aikaisesta riskin ottamisesta.

Valuation cap

Toinen tapa palkita VVK-sijoittajia on asettaa niin sanottu valuation cap. Yhtiö tarjoaa sijoittajalle maksimivaluaation jolla hän saa konvertoida lainansa. Oletetaan jälleen kerran että sijoittaja on lainannut yritykselle 50 000 EUR ja että hänelle on tarjottu maksimivaluaatio konversioon 5 000 000 EUR. Tämä tarkoittaa siis käytännössä että oli sitten valuaatio mikä tahansa, VVK-sijoittajan laina konvertoidaan osakkeiksi sovitulla valuaatiolla.

Esimerkki:

Oletetaan että antihetkellä yhtiön valuaatio on 10 000 000 EUR. Ainoastaan osakeantiin osallistuva sijoittaja on jälleen sijoittanut 50 000 EUR hintaan 10 EUR per osake ja saa 5 000 osaketta. Mutta miten käy VVK-sijoittajan? Koska 10 EUR/osake on hinta millä osakeantisijoittaja on sijoittanut, hinta joka VVK-sijoittaja maksaa on puolet tästä, eli 5 EUR per osake (5 MEUR, joka oli valuation cap, on puolet 10 MEUR). VVK-sijoittaja saa täten 10 000 osaketta (50 000/5). VVK-sijoittaja tuplaa tällä tavalla osakemääränsä rundissa ja saa 5 000 osaketta enemmän kuin antisijoittaja. Mikäli kyseisessä annissa olisi ollut 20% alennus VVK-sijoittaja olisi saanut ainoastaan 6 250 osaketta. Valuation cap tarjoaa siis sijoittajalle mahdollisuuden isompiin osakemäärin, mutta mikäli valuaatio onkin pienempi kuin sovittu maksimivaluaatio hän ei voita itse asiassa mitään.

Alennus ja valuation cap

Koska valuation capin ongelma on niin sanottu downside, eli jos valuaatio ei lähdekään ylöspäin vaan alaspäin, hän ei ansaitse mitään riskinotostansa. Ammattisijoittajat ovat myös monesti sitä mieltä että VVK ilman valuation cappia ei insentivoi sijoittajia kasvattamaan valuaatiota koska he eivät hyödy siitä.

Tästä syystä voidaan lisätä molemmat VVK:n ehtoihin. Lisäys tässä tapauksessa olisi että konversiohinta on alempi joko alennuksesta tai valuation capista. Minkä takia? Koska mitä alempi konversiohinta sitä enemmän osakkeita VVK-sijoittajat saa. Tällä tavalla VVK-sijoittajat pitävät huolta siitä että he saavat maksimin irti aina.

Esimerkki:

Jos alennus on 20% ja valuation cap on 5 MEUR, rundin valuaatio on 10 MEUR ja osakkeen hinta 10 EUR seuraava tapahtuu. 20% alennus tarkoittaa konversiohintaa 8 EUR per osake ja valuation cap antaa hinnan 5 EUR per osake (valuation cap/pre-money valuaatio = 5 MEUR/10 MEUR). Tässä tapauksessa konversiohinnaksi määritellään 5 EUR per osake.

Mikäli valuaatio olisi 6 MEUR antihetkellä alennus antaisi osakkeen hinnaksi 8 EUR ja valuation cap 8,3 EUR (5 MEUR/6 MEUR = 0,83%). Tässä tapauksessa konversio tapahtuisi alennuksella eikä valuation capilla.

Oma kokemus VVK:sta Suomessa on että yksi näistä kahdesta riittää, mutta ulkomaisten sijoittajien kanssa asiat voi olla sitten eri tavalla.

Konversiovaluaatio

Mikäli jostain syystä anti ei toteudu yritykselle jää velkaa joka pitää joko maksaa takaisin tai konvertoida osakkeiksi. Yleensä tässä tapauksessa sijoittajat saavat itse päättää miten haluavat edetä. Tekstimuodossa yleensä “entitled, but not obligated”. Tälle skenariolle pitää päättää sopiva valuaatio. Kuten aina, mitään oikeaa vastausta ei ole. Jos oletetaan että laitat konversiovaluaatioksi 5 MEUR halukkuus konvertoida osakkeiksi riippuu siitä kuinka hyvin yrityksellä menee ja miten sijoittajat näkevät valuaation. Tässä kannattaa kuitenkin muistaa että et ole (luultavasti) saanut osakeantia kasaan mikä voi olla huono merkki sijoittajille.

Mikäli konversiovaluaatio on liian korkea he saattavat vaatia lainaa maksettavaksi. Mikäli se on matala he saattavat vaatia konvertoitavaksi, jolloin säästyt takaisinmaksulta. Jos olet tässä tapauksessa sitä mieltä että firmasi on merkittävästi arvokkaampi kuin konversiovaluaatio et voi välttämättä tehdä asialle mitään ja joudut laskemaan liikkeelle osakkeita jotka dilutoivat omistajuuttasi. Eli, kuten sanoin, oikeita vastauksia ei ole vaan tässä kannattaa pelata näppituntumalla ja konsultoida juristeja ja kokeneita bisnesihmisiä.

Lainan korko

Lainan korko pitää lisätä VVK dokumenttiin. Mikäli määrität koron 5% se tarkoittaa että konvertoitava summa vuoden päästä on sijoitus*1,05. Korkokysymykseenkään ei löydy mitään täydellistä vastausta mutta kyseiselle lainalle korot ovat yleensä 7%-10% tienoilla. Uskoisin että useimmat sijoittajat suostuvat 7% korkoon.

VVK:n aikataulu

Kuinka kauan haluat juosta nostamassa VVK-lainaa? Voit laittaa aikatauluksi vaikka kuukaudesta vuoteen mutta suosittelen että VVK:hon lyödään aikapainetta myös sijoittajien suuntaan. Voit aina viitata VVK:n deadlineen kuin laitat dokumentit sijoittajille luettavaksi. Kiire ja fear-of-missing-out herättävät aina sijoittajan. Sopiva aikataulu riippuu tietysti VVK:n määrästä mutta sopiva aikataulu voisi olla esimerkiksi 3 kuukautta. Olen itse käyttänyt kahden kuukauden VVK:ta.

Lainan maturiteettipäivä ja takaisinmaksu

Kyse on tässä minä päivämääränä laina raukeaa maksettavaksi takaisin. Jos et ole onnistunut nostamaan osakeantia tähän päivämäärään mennessä, laina erääntyy maksettavaksi. Toivon mukaan et ikinä päädy tähän tilanteeseen. Olen itse käyttänyt 3-12 kuukauden takaisinmaksupäivämääriä eikä tässäkään ole mitään oikeaa vastausta vaan voi mennä vähän miten itse näkee tilanteen.

Mikä senioriteetti kyseisellä lainalla sitten on? Eli missä järjestyksessä laina pitää maksaa takaisin jos käy kalpaten ja firma asettuu konkurssiin tai selvitystilaan?

Voit yrittää laittaa velan mahdollisimman “junioriksi” eli viimeiseksi jonossa. Lause voi näyttää esimerkiksi tältä “If the Company is placed in liquidation or declared bankrupt, the outstanding loan principal and accrued interests shall have a lower priority than the other debts of the Company, but must, however, be paid prior to any profit distribution to the Company’s shareholders.”

Miten toimitaan Suomessa?

VVK dokumentti vaihtelee 3-5 sivuun ja on usein kevyt, mikä on sen tarkoitus. VVK:ssa käytetään Suomessa optioita jotka antavat oikeuden osakkeisiin. Ne eivät muuta käytännössä mitään vaan on yksinkertaisesti yksi tapa toimia, laissa ei esimerkiksi puhuta vaihtovelkakirjalainasta vaan optio-oikeuksista. Älä siis hämmästy jos juristin laatimassa dokumentissa puhutaan optioista.

Jos oletetaan että olet nostamassa 100 000 EUR lainaa sinun pitää päättää seuraavat asiat: Optioiden määrä*merkintähinta = 100 000 EUR. Mistä arvosta lasketaan ja kuinka paljon yrityksestä saa tällä 100 000 EUR mikäli anti ei toteutuisi? Sanotaan vaikka että valuaatioksi sovitaan 3 MEUR. Silloin voit laskea merkintähinnan jakamalla tuon 3 MEUR firman osakkeilla. Jos firmallasi on vaikka 300 000 osaketta liikenteessä tällä hetkellä, option merkintähinnaksi tulee 10 EUR (3 MEUR/ 300 000 EUR). Sen jälkeen voit laskea optioiden määrän josta tulee siis 10 000 optiota (100 000/10).

Kun nämä asiat ovat sovittu juristin kanssa (maturiteetin ym lisäksi) voit alkaa nostamaan lainaa. Jos sijoittaja investoi esimerkiksi 30 000 EUR hän saa 3 000 optiota jotka hän voi osakeannissa sitten konvertoida osakkeiksi sovitulla alennuksella tai valuation capilla.

Voin sanoa että ei tämä aluksi ollut minullekaan hirveän helppoa tekemällä sitten oppii. Ja juristia kannattaa AINA käyttää näissä tilanteissa. Minulla on pari go-to-juristia jotka tiedän kokemuksesta olevan hyviä. Mikäli kaipaat intron, ota yhteyttä.

Toivottavasti sain tämän semikompleksin jutun purettua nyt jotenkuten syötäväksi. Pahoittelut jos on sekavaa, pyrin tekemään asiat ymmärrettäviksi mutta aina ei välttämättä onnistu. Katsotaan jos lisään vielä tähän infogrammin tai vastaavan.