Vaihtovelkakirjalaina (VVK) on ollut kauan nousussa startup-skenessä perinteisen osakeannin rinnalla, tai jopa kilpailijana. Olen jakanut tämän postauksen kahteen osaan jossa ensimmäinen osa käsittelee itse konseptia ja kakkos-osa käy läpi matemaattisen ja käytännön asiat tarkemmin. Usea tuntemani startup on käyttänyt tätä työkalua rahoitusprosessissa, ja olen itsekin vienyt useita VVK:ta maaliin menestyksekkäästi ja nopeasti.
Tässä postauksessa käyn läpi VVK:n anatomian ja miksi sitä kannattaa käyttää perinteisen osakeannin sijaan.
Mikä on vaihtovelkakirja?
VVK on lyhytaikainen laina joka konvertoidaan (muutetaan) osakkeiksi tulevassa rahoituskierroksessa sovituilla ehdoilla, joko alennuksella tai niin sanottu “valuation capilla” (tästä lisää myöhemmin). Eli, sijoittajat lainaavat rahaa yritykselle jota ei makseta takaisin koron kera, vaan muutetaan osakkeiksi myöhemmässä vaiheessa.
Miksi kannattaa käyttää VVK:ta?
Jos otetaan esimerkiksi valuaatiokysymys ensikertasijoitukselle, se johtaa usein keskusteluun sijoittajien kanssa mikä valuaatio on sopiva, varsinkin jos yrityksessä on ainoastaan kaksi founderia. Onko se 200 000 EUR vai 500 000 EUR? VVK siirtää valuaatiokysymyksen eteenpäin, eikä siihen tarvitse ottaa sen suurempaa kantaa vielä tässä vaiheessa. Eikä myöskään diluutioon (eli kuinka paljon omistusta menettää). Yritys on VVK:n jälkeen edelleen sataprosenttisesti perustajien omistuksessa. Vasta osakeannin yhteydessä, tulevaisuudessa, omistus siirtyy osittain sijoittajille.
Koska VVK lykkää itse osakeantia, myös valuaatio tulee (jos kaikki menee hyvin) nousemaan ja, sen tuloksena, menetetty omistusosuus laskemaan. Eli mikäli firmallasi on tiedossa tai työn alla arvoa nostava diili, VVK on hyvä tapa siirtää antia myöhempään vaiheeseen. Toinen erinomainen hyöty on nopeus.
Osakeannin dokumentointi on viime aikoina helpottunut jonkin verran mutta vaatii silti PRH:n rekisteröinnin, tilintarkastajan lausunnon osakeannin maksamisesta ja muita hallinnollisia-asioita yhtiön puolelta. VVK:n laatiminen on parin päivän tai jopa tunnin projekti juristille mikäli sen puitteet on jo mietitty.
Kontrolli
Näiden hyötyjen lisäksi sinun ei tarvitse luopua kontrollista, koska VVK-rahoittajat ei ole toistaiseksi mitään muuta kuin lainanantajia. VVK:n ehkä hyödyllisin komponentti on kuitenkin sijoittajien käyttäminen saadakseen muita sijoittajia mukaan. Sijoittajat ovat yleensä laumaeläimiä ja katsoo mitä muut tekevät ennen kuin sijoittavat itse.
Voisi sanoa että maailmassa on aktiivisia tai passiivisia sijoittajia. Passiiviset sijoittajat antavat aktiivisien sijoitttajien tehdä niin sanotun DD:n, eli startupin “perustarkastuksen”. Eli onko yritys luotettava ja potentiaalisesti järkevä sijoitus? Sen jälkeen passiiviset sijoittajat tekevät sijoituksen koska aktiivinen sijoittaja on siihen sijoittamassa. Ei välttämättä edes itse startupin idean takia.
Esimerkki
Osakeannissa sijoittaja sitoutuu tai antaa jonkinlaisen indikaation että olisi sijoittamassa tulevaan osakeantiin joka tapahtuu vaikkapa maaliskuussa. Raha ei liiku. Ainoastaan puheet.
Kun juttelet muiden sijoittajien kanssa se voi kuulostaa tältä: “Sijoittaja X on ainakin näillä näkymillä tulossa mukaan rahoituskierrokseen maaliskuussa”
Ihan hyvä niin sanottu “soft commitment” mutta siinä vaiheessa raha ei ole vielä liikkunut ja sijoittaja voi vielä perääntyä. VVK:ssa sijoittaja antaa lainan ja siirtää rahat tilille välittömästi, eli sijoitus on jo tehty.
Kun puhut muiden sijoittajien kanssa se kuulostaa tältä: “Sijoittaja X on jo mukana. Raha on liikkunut” Talk is cheap, money is not. Nyt sijoittaja X:llä on niin sanotusti “Skin in the game” joka on paljon arvokkaampaa neuvottelutilanteessa muiden sijoittajien kanssa. Yrityksesi uskottavuus on saanut upgraden. Ja koska rahaa on jo tilillä myös kassariski on laskenut.
VVK:n voima on pystyä juosta operatiivisesti eteenpäin ja koko ajan nostaa rahaa matkan.
Verrattuna osakeantiin tämä on merkittävä etu koska osakeannissa raha ei liiku kunnes kaikki dokumentit on hoidettu ja kaikki sijoittajat ovat allekirjoittaneet sijoitusdokumentit.
Seuraavassa osassa käymme läpi VVK-matematiikan ja legaalipuolen asiat. Mikäli artikkelit kiinnostaa, ota myös seurantaan Instagramissa: @licenceto.fail
