Kaikki mitä haluat tietää Cap Tablesta
Jos olet lähtenyt yrittäjäksi tai start-uppiin olet varmasti jossain vaiheessa kuullut niin sanotusta Cap Tablesta.
Mikäli et, kohta kuulet…
Mutta mikä on Cap Table? Onko se hankala tehdä ja mitä hyötyä sinulla on siitä?
Cap Tablen voi tehdä monella tavalla, todella kevyesti tai vähän laajemmin.
Tässä postauksessa näytän mitä kaikkia hyötyjä saat irti hyvästä Cap Tablesta. Jaan myös ladattavan ilmaisen laajan Cap Tablen jota voit käyttää vapaasti.
Lähdetään purkaamaan Cap Tablea.
Mikä se on?
Cap Table on taulukko start-upille joka kevyimmillään ainoastaan listaa yrityksen omistussuhteet, kuka osakas omistaa kuinka paljon yrityksestä. Kevyellä Cap Tablella pärjäät aluksi mutta suosittelen jo alusta asti käyttämään laajempaa versiota.
Laajemmassa versiossa näet osakkeiden määrät, millä hinnalla osakkeita on myyty ja kenelle. Taulukko näyttää kuinka monta prosenttia firmasta on kelläkin sijoittajalla tai omistajalla ja miten prosenttimäärät vaihtelee firman nostettua uutta rahaa, ns diluution. Uuden rahoituskierroksen myötä firman omistussuhteet muuttuu. Cap Tablen avulla näet helposti miten omistukset muuttuu tulevaisuudessa, ja seuraavissa rahoituskierroksissa.
Miksi tarvitsen Cap Tablea?
On luonnollisesti tärkeää tietää miten firman omistussuhteet jakautuu. Omistussuhteilla on muun muassa vaikutus esimerkiksi Osakeyhtiölain (OYL) kautta mutta myös osakassopimuksessa voi olla pykäliä jotka edellyttävät jotain prosentuaalista omistusta.
Vaikka nyt muistat omistussuhteet ulkoa on silti hyvä aloittaa ammattimainen toiminta välittömästi. Jo ensimmäinen sijoittaja tulee kysymään Cap Tablen perään. Monet sijoittajat haluavat myös Cap Tablen jolla ne voi laskea itse ja tehdä analyysejä omistussuhteen muutoksista.
Taulukko näyttää myös oman omistuksen ja sen dilutoinnin rundi rundilta. On hyvä olla kartalla miten tulevat kierrokset vaikuttaa sinuun ja yhtiökumppaneihin.
Miten rakennan hyvän Cap Tablen?
Cap Table ei ole sinänsä mitään rakettitiedettä ja pohjautuu monesti aika lailla simppeliin, tai vähän monimutkaisempaan, exceliin. Listaat omistajat, osakehinnat ja rundit. Mutta mielestäni on turhaa lähteä laatimaan täysin uutta, joten lataa vaikka minun tekemä Cap Table ilmaiseksi CapTable_esimerkki_fi.
Kenelle?
Kaikille startupeille ja yrittäjille.
Cap Table – käytännön esimerkki
Founders Round – Perustajakierros
Aloitetaan itse struktuurista. Esimerkissä käytetty Cap Table on laaja, ja sitä voi käyttää erilaisiin omistuslaskelmiin nykyhetkellä mutta myös tulevaisuuden rundeissa. Koska sijoittajat ovat tottuneita englanninkielisiin versioihin käytän itsekin englanninkielistä terminologiaa excelissä.
Olen jakanut sen vertikaalisti ja kronologisesti ylhäältä alas. Ensimmäinen kierros on niin sanottu Founders round, eli kun yritys rekisteröidään. Tässä vaiheessa maksetaan 2 500 EUR perustamismaksu ja osakkeet allokoidaan sen mukaan mitä on sovittu.
Olen esimerkissä käyttänyt kahta founderia, yhtä teknistä johtajaa (CTO) ja kolmea työntekijää jolle on annettu osakkeita perustamisvaiheessa. Kyseiset henkilöt näkyy riveillä A9-A14.
Solut C6 ja D6, “Pre” ja “Post” kertoo minkälainen tilanne oli ennen kierrosta (Pre) ja kierroksen jälkeen (Post). Perustajakierroksessa Pre puoli on tyhjä koska firma ei ollut olemassa. Post-osio kertoo mitä tapahtuu tässä kierroksessa. Nyt kun yritys on perustettu kaikki ovat sijoittaneet oman osan omistusta vastaan.
Olen asettanut osakkeen hinnaksi 0,01 jotta liikkeelle laskettavia osakkeita olisi vähän enemmän. Se helpottaa tulevaisuudessa jos osakkeita siirretään ja uusia sijoittajia tulee mukaan. Mieti itse jos olisi esimerkiksi 10 osaketta arvoltaan 250 EUR. Ei olisi niin helppoa myydä 2% vaikka uudelle työntekijälle kun joka osake vastaisi 10%. Mitä enemmän osakkeita liikkellä sitä helpompi käsitellä pienempiä osuuksia.
Kolumni E laskee automaattisesti osakkeiden määrän perustuen hintaan. Kolumni F näyttää kuinka paljon osakkeita osakkaalla on kokonaisuudessan ja kolumni G näyttää prosentuaalisen omistuksen. Hieman oikealla näet myös “Ownership” taulukon josta pystyt vähän helpommin hahmottamaan omistuksen hajautumisen.
Angel Round/Seed Round – Enkeli-kierros
Ensimmäinen rahoituskierros on yleensä joko niin sanottu FFF (Friends, fools and family) tai enkelikierros. Enkelikierroksella sijoittajat ovat yleensä yksityishenkilöitä jotka sijoittavat start-uppeihin. Summat vaihtelevat kymmpitonneista satoihin tuhansiin. Tässä tapauksessa olen lisännyt summaksi 100 000 EUR kierroksen neljältä sijoittajalta. Kukaan perustajajäsenistä ei sijoita.
Solussa D42 kuvattu Price per share on mikä hinta uusille osakkeille on asetettu. Tämä hinta, 1,60 EUR, kertaa osakkeiden määrä 250 000 osaketta (solu C41) antaa niin sanotun Pre-money valuaation joka näkyy solussa D43. Pre-money valuaatio on yhtiön valuaatio ennen kuin mitään uutta rahaa on nostettu firmaan. Tässä tapauksessa se on 400 000 EUR.
Huom! Monet start-upit stressaa valuaatiosta koska ei tiedä miten se lasketaan. Voin sanoa että alkuvaiheen start-upilla ei ole mitään oikeaa tai väärää valuaatiota vaan se sovitaan sijoittajien kanssa. Yleensä summat ovat 300 000 – 1 MEUR välillä.
Koska enkelisijoittajat ovat tässä esimerkissä sijoittaneet 100 000 EUR firmaan, sen niin sanottu post-money valuation on 500 000 EUR.
Miksi? Koska ainoa ero on että firman tilillä on nyt 100 000 EUR rahaa verrattuna ennen kierrosta. Mitään muutahan ei ole tapahtunut.
Eli post-money valuaation voi kuvata pre-money + sijoitetut rahat = post money valuaatio.
Sijoittajat
Kuten solussa D33 näkyy Angel Investor 1 on sijoittanut 50 000 EUR ja hän saa sillä 31 250 osaketta. Se vastaa 10% firman koko osakekannasta joka on rundin jälkeen 312 500 ja 10% sijoituksesta (50 000/500 000=10%). Muut enkelit sijoittavat vähän vähemmän ja saavat myös vähemmän osakkeita.
Sijoitettuja summia voit muuttaa kuten myös kaikkia punaisella merkittyjä alueita. Muuttamalla esimerkiksi osakkeen hintaa solussa D42 saat erilaisia lopputuloksia. Mikäli hinta on korkeampi, menetät vähemmän omistusta ja päinvastoin.
Nyt jos katsotaan Ownership taulukkoa näet että olet menettänyt 20% firman omistuksesta sijoittajille. Olen laatinut siihen oman osan joka sisältää sisäisen erottelun. Tällä tavalla näet kuinka paljon firmastasi on ulkopuolisessa omistuksessa.
Mikäli liian iso osa firmastasi on ulkopuolisessa omistuksessa se voi tulevaisuudessa aiheuttaa ongelmia rahoituskierroksissa. 20% ei ole vielä mikään hätätilanne vaan täysin normaalia. Sen jälkeen kuin perustajajäsenillä on vähemmän kuin 40% siitä voi tulla ongelma, riippuen tietysti kuinka pitkällä olette yrityksen suhteen.
Mikäli olette hakemassa Series B kierrosta tuo 40% ei ole mikään ongelma. Se on ongelma yleensä alkuvaiheen sijoituskierroksissa. Sijoittajat pelkäävät että perustajat eivät ole yhtä motivoituneita jos omistus on liian pieni. Näissä tapauksissa sijoittajien kanssa voi sopia esimerkiksi optioista.
Seed Round 2
Tässä osassa pätee sama logiikka kuin edellisellä kierroksella mutta olen lisännyt mahdollisuuden laskea liikkeelle optioita. On aika yleistä että sijoittajat jossain vaiheessa haluavat yritykselle optioita jolla kannustetaan uusia tai vanhoja työntekijöitä.
Solussa E49 voit lisätä haluamasi optioiden määrän. Sen vieressä oleva Fully diluted soluun voit valita “Yes” tai “No”. Mikäli valitset “Yes” kaava täyttää F69 soluun optioiden määrän jolloin sijoittajat näkevät mikä on optioiden vaikutus omistajuuteen.
Sitä kutsutaan Fully diluted cap table.
Mikä on fully-diluted cap table?
Fully diluted cap table näyttää tilanteen silloin kun kaikki osakkeisiin liittyvät varaukset olisi laskettu liikkeelle. Käytännössä tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä että jos sijoittajat ovat halunnut tehdä optio-ohjelman, optiot saattaa olla varattu mutta ei vielä annettu kenellekään. Ne on firman “varastossa”. Eikä niitä välttämättä tulla käyttämään.
Sijoittajat kuitenkin haluavat nähdä tilanteen missä heidän omistus huomioi nämä varatut optiot ihan kuin ne olisi laskettu liikkeelle. Tällä tavalla he näkevät mikä heidän todellinen omistus on sen jälkeen kuin nämä potentiaalisesti lasketaan liikkeelle.
Esimerkki:
Jos sijoittaja omistaa 10% yrityksestä ja optioita on varattu 10%, sijoittajan omistus on edelleen 10%. Mutta jos optiot lasketaan liikkeelle, esimerkiksi kannustimena työntekijöille, sijoittajan omistus laskeekin 9%.
Tämän takia on tärkeää sijoittajille nähdä mitä omistukselle tapahtuu ns “worst case” tilanteessa.
Excelissä voit siis helposti tarkistaa mitä omistuksille tapahtuu.
Esimerkki:
Oletetaan että optioita on varattu 35 000 kappaletta jotka konvertoituu yhdeksi osakkeeksi per optio.
Founder 1 omistus ennen liikkeelle laskemista on 27,36% ja Seed Fund omistus 14,99%. Päätetään että kaikki 35 000 optiota annetaan uudelle toimitusjohtajalle.
Mitä tapahtuu?
Founder 1 omistus laskee 25,08% ja Seed Fundin omistus 13,75%.
Tähän liittyy yksi sijoittajien temppuilu jota kutsutaan Optio-ohjelman sekoittamiseksi josta kirjoitan tulevassa postauksessa jonka voit lukea tästä. Palaillaan siihen kuitenkin myöhemmin. Pointti tässä oli näyttää mitä tapahtuu omistukselle kun optio-varaus realisoituu osakkeiksi.
Series A ja Series B
Seuraavat kierrokset ovat enemmänkin toistoa muista mutta summat ovat isommat ja founderien omistus laskee aika paljon. Toisaalta tässä vaiheessa osakkeiden arvo on jo merkittävä joten prosenteilla ei ole enää niin paljon merkitystä.
Minkä takia laaja Cap Table on hyvä?
Omistuksen laskemisella on tietysti yhtiön kontrolliin liittyviä vaikutuksia. Matala omistus tarkoittaa että et voi vaikuttaa yhtiökokouksissa tai osakeantipäätöksissä välttämättä hirveesti ja tämän takia on tärkeää käyttää vähän laajempaa Cap Tablea.
Voit suunnitella rahoituskierrokset etukäteen ja laskea mihin valuaation kannattaa pyrkiä ettei omistuksen menetys koidu haitalliseksi tulevaisuuden kierroksissa. Monesti on toki vaikeaa kontrolloida näitä tilanteita mutta on hyvä olla kartalla miten osakkaiden omistussuhteet kehittyy.
Excel-taulukon toinen osa on nimeltään “Dilution” ja siellä näytän miten omistus kehittyy kierros kierrokselta visuaalisesti. Taulukko hakee automaattisesti datan Cap Table-välilehdestä.
Mikäli tulee kysymyksiä tai jos excel ei toimi jostain syystä, laita minulle viestiä Instagramissa, LinkedInissä tai sähköpostitse.
Licence to Fail nyt Youtubessa. Sieltä löydät vinkkejä itsensä johtamiseen, yrittäjyyteen sekä fiksumpaan elämään. Ota seurantaan tästä!
Muista myös lukea seuraavat artikkelit:
Mitä tapahtuu rahoituskierroksessa?
Miten VC:t katsovat sinun yritystä?
Kiitokset lukemasta.
